Sócio Falecido em LTDA: sucessão de quotas, direitos dos herdeiros e continuidade da empresa em 2025
Saiba o que ocorre quando um sócio falece em sociedade limitada. Entenda o que diz a lei (art. 1.028 CC), prazos, papel do contrato social e os caminhos para preservar o negócio — com linguagem clara e em conformidade com o Provimento 205/2021 da OAB.
1) O que a Lei diz (art. 1.028 do Código Civil)
Regra: liquidação da quota do sócio falecido. Exceções: (i) contrato dispuser de modo diverso; (ii) sócios remanescentes optarem pela dissolução; (iii) acordo com os herdeiros para substituição do sócio.
2) A importância do contrato social
Cláusulas que trazem segurança
- Entrada automática de herdeiros (quando conveniente).
- Direito de preferência dos sócios remanescentes.
- Regras para evitar dissolução e preservar a gestão.
- Critérios de apuração de haveres e forma de pagamento.
3) O que pode acontecer após o óbito
Liquidação da quota
Apuração de haveres e pagamento aos herdeiros. A sociedade segue com os remanescentes.
Admissão de herdeiros
Entrada depende de previsão contratual e concordância dos sócios.
Dissolução parcial
Encerramento parcial mediante deliberação, preservando a continuidade possível.
4) Prazos e procedimentos essenciais
5) Herdeiros: participantes ou credores?
- Não ingressam automaticamente como sócios — salvo cláusula contratual.
- Sem acordo, herdeiros são credores de haveres.
- Não assumem responsabilidades societárias pretéritas.
FAQ – Perguntas frequentes
1) Os herdeiros viram sócios automaticamente?
Não. A entrada depende de previsão contratual (cláusula de sucessão/entrada de herdeiros) e do consentimento dos remanescentes. Sem acordo, ocorre a liquidação da quota com pagamento de haveres ao espólio/herdeiros.
2) Qual o prazo para regularização?
Como boa prática societária, recomenda-se deliberar em até 60 dias do óbito (assembleia/reunião), com a consequente averbação na Junta Comercial e atualização do e-CNPJ/representantes para evitar bloqueios operacionais.
3) Como são apurados e pagos os haveres?
Prevalece o que estiver no contrato social. Na omissão, utiliza-se balanço especial (ou de determinação), por data de referência próxima ao falecimento, com avaliação contábil independente. O pagamento costuma ocorrer em até 90 dias após a apuração, salvo cláusula ou acordo diferente.
4) É necessário inventário?
Sim. A transmissão das quotas decorre da sucessão causa mortis e deve constar do inventário. Contudo, o direito dos herdeiros a haveres pode ser apurado/negociado mesmo antes da partilha, conforme o caso.
5) Existe responsabilidade dos herdeiros por dívidas?
Herdeiros que não ingressam como sócios são credores e, em regra, não assumem responsabilidades societárias. Se ingressarem, passam a sujeitar-se às regras do contrato e do Código Civil, inclusive quanto a deliberações e, se for o caso, à exclusão por falta grave.
6) O contrato prevê sucessão automática. O que observar?
Verifique condições (ex.: maioridade, capacidade, qualificação técnica), direito de preferência dos remanescentes e critérios de avaliação. A implementação exige alteração contratual e registro na Junta.
7) Como evitar disputas?
Adote cláusulas claras (preferência, avaliação, parcelamento), delibere rapidamente, registre tudo e mantenha transparência com os herdeiros. A mediação pode ser útil para acordos céleres.
